一．基本含義

關(guān)聯(lián)交易就是指兩個關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易。根據(jù)公司會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，且不論是否收取對價。具體形式有很多。包括購買或者出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財、委托貸款等），提供財務(wù)資助，提供擔(dān)保，租入或者租出資產(chǎn)，委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，贈與或者受贈資產(chǎn)，債權(quán)、債務(wù)重組，簽訂許可使用協(xié)議，轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目，購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，與關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款，與關(guān)聯(lián)人共同投資，其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項等。

同業(yè)競爭是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員所經(jīng)營的業(yè)務(wù)同該公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系?！豆痉ā芬蠊镜亩隆⒏呒壒芾砣藛T，在未經(jīng)股東會或股東大會同意的情況下，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

二．審核要點(diǎn)

1.關(guān)聯(lián)交易

（1）程序合法。主要是指公司應(yīng)該按照法律、公司章程，以及公司的內(nèi)部控制制度，審議相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項。

（2）定價公允。主要是指的關(guān)聯(lián)交易的價格需要有合理的定價方式，不因關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移。關(guān)聯(lián)交易的主要定價依據(jù)如下：國家定價、可比市場價格（如大宗商品價格、資產(chǎn)的評估價格）、推定價格（如產(chǎn)品的生產(chǎn)成本加上合理的利潤）。

（3）關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性和持續(xù)的經(jīng)營能力。如果因關(guān)聯(lián)交易比重過高，導(dǎo)致公司對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，或者業(yè)務(wù)重組過程中，未能對關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組減少不必要的關(guān)聯(lián)交易的，容易因被認(rèn)為公司獨(dú)立性或持續(xù)盈利能力存在缺陷。

（4）公司的投資項目不會導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的增加。投資項目作為公司近期的重大投資項目以及未來重要的利潤來源，公司容易利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益轉(zhuǎn)移。如投資項目導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)交易增加，可能對公司的獨(dú)立性造成影響，并影響公司股東特別是中小股東的權(quán)益。

（5）關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.同業(yè)競爭

（1）主體審查。審查公司董事、高級管理人員是否未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)上的便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。審核公司的控股股東和實(shí)際控制人、公司控股股東和實(shí)際控制人直接或間接控制的其他公司、除控股股東和實(shí)際控制人以外的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東直接或間接控制的其他公司以及公司可認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)法人。

（2）審查信息是否充分披露。包括是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他公司從事相同、相近似業(yè)務(wù)的情況等。

三．解決方式

公司應(yīng)在公司章程中，對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定制定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的管理制度，包括關(guān)聯(lián)關(guān)系股東和董事的回避與表決程序。公司還應(yīng)完整的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，對發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。嚴(yán)格遵循管理交易的管理制度，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，不能通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，也不應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費(fèi)應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本利潤的標(biāo)準(zhǔn)。