隨著國家經(jīng)濟的發(fā)展升級，很多傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)計劃通過設立基金管理人平臺，組建基金進行投資，從而實現(xiàn)業(yè)務轉型。但自2017年以來，“一行三會”加強了金融監(jiān)管，短期內(nèi)監(jiān)管政策密集發(fā)布，一時掀起了監(jiān)管風暴。在金融監(jiān)管趨嚴的背景下，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）自2017年底以來，先后發(fā)布一系列有關私募基金管理人登記的規(guī)定，大大提高了私募基金管理人（簡稱“管理人”）的準入門檻，不僅事前審批趨嚴，而且加強了事中、事后監(jiān)管。

此種情況下，通過什么方式達到協(xié)會的登記要求成為關鍵。

一、私募股權基金管理人登記審核要點

根據(jù)近期辦理的相關案例并結合中基協(xié)反饋情況，總結了中基協(xié)最新的幾個審核關注點。

（一）基本運營要求

1、實繳資本：財務狀況良好，實繳出資不低于1000萬元，無大額應收應付，需要提供股東實繳銀行回單或驗資報告。

2、工商主體：提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應當以開展私募基金管理業(yè)務為目的而設立，自市場主體工商登記之日起12個月內(nèi)提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。并且名稱及營業(yè)范圍符合要求。

3、經(jīng)營場所：辦公場所剩余租賃期不少于12個月且獨立、穩(wěn)定。

4、人員：專職人員不少于5人，符合繳納社保的要求，具有基金從業(yè)資格，一般從業(yè)人員不在其他營利性機構兼職。

5、內(nèi)控：內(nèi)部治理結構健全、風控合規(guī)，相關風控制度、機制完善。

6、專業(yè)化經(jīng)營：申請機構的名稱、經(jīng)營范圍、網(wǎng)絡輿情、商業(yè)計劃書均需符合專業(yè)化經(jīng)營要求。簡單而言，即申請機構名稱、經(jīng)營范圍、商業(yè)計劃書均需與擬申請的機構類型保持一致，申請機構不存在負面輿情，主要出資人不得從事沖突業(yè)務。

7、商業(yè)計劃書具備可行性：（1）商業(yè)計劃書框架需要符合材料清單要求（需有核心團隊情況、資金募集計劃、投資方向、投資計劃等內(nèi)容）；（2）商業(yè)計劃書需真實可執(zhí)行，不可照搬照抄?；饌浒笗r，機構的商業(yè)計劃書亦是協(xié)會審核參考依據(jù)。在登記完成后，12個月內(nèi)必須完成一支基金的備案。

（二）股權架構

1、申請機構無合理理由不得通過特殊目的載體設立兩層以上的嵌套架構。

2、高管持股：法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產(chǎn)份額。即上述合計實繳出資不低于私募基金管理人實繳資本的20%，或者私募基金管理人最低實繳資本的 20%。

3、不得有《登記備案辦法》第九條所列情形：（1）存在未以合法自有資金出資、違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權、財產(chǎn)份額、循環(huán)出資、交叉持股、結構復雜等情形；（2）治理結構不健全，運作不規(guī)范、不穩(wěn)定，不具備良好的財務狀況，資產(chǎn)負債和杠桿比例不適當，不具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補充能力；（3）控股股東、實際控制人、普通合伙人沒有經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關產(chǎn)業(yè)等相關經(jīng)驗，或者相關經(jīng)驗不足5年；（4）控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關聯(lián)私募基金管理人任職，或者最近5年從事過沖突業(yè)務;（5）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他要求。

（三）實際控制人

1、實際控制人應當追溯至自然人、國有企業(yè)、上市公司、金融管理部門批準設立的金融機構、大學及研究院所等事業(yè)單位、社會團體法人、受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構等。

2、實際控制人為自然人的，原則上建議擔任私募基金管理人的高級管理人員，或者執(zhí)行事務合伙人或其委派代表。

（3）自然人為實際控制人的，實際控制人應當具備5年以上經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關產(chǎn)業(yè)等相關經(jīng)驗；最近5年未從事沖突業(yè)務；不得在非關聯(lián)私募機構任職。

（四）高級管理人員

高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營管理和風控合規(guī)等職務的相關人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員，視為高級管理人員。

高管任職條件:

1、具備基金從業(yè)資格。

2、具備專業(yè)勝任能力和相關工作經(jīng)驗.

私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人負責投資管理的高級管理人員應當提交最近10年內(nèi)至少2起主導投資于未上市企業(yè)股權的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元人民幣，且至少應當有1起項目成功退出，或者其他符合要求的投資業(yè)績。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。上述業(yè)績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關材料。

合規(guī)風控負責人不得擔任私募基金管理人的總經(jīng)理、執(zhí)行董事或者董事長、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表等職務。具備3年以上投資相關的法律、會計、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)驗，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風控、監(jiān)管和自律管理等相關工作經(jīng)驗，具體是指：（1）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事投資相關的合規(guī)管理、風險控制、監(jiān)察稽核、法律事務等相關工作；（2）在私募基金管理人從事合規(guī)管理、風險控制、監(jiān)察稽核、法律事務等相關工作，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；（3）在律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，或者在上市公司從事投資相關的法律事務、財務管理等相關工作；（4）在金融管理部門及其派出機構從事金融監(jiān)管工作，或者在資產(chǎn)管理行業(yè)自律組織從事自律管理工作；（5）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

其他崗位的人員應具備與其崗位相適應的工作經(jīng)驗與專業(yè)勝任能力。

3、不得有相關違法犯罪行為

4、不得掛靠：高級管理人員2年內(nèi)在3家及以上單位任職的，或者2年內(nèi)為2家及以上私募基金管理人提供相同業(yè)績材料的，其相關從業(yè)經(jīng)歷和投資業(yè)績證明原則上不予認可。

5、禁業(yè)和靜默期：不違反禁業(yè)和靜默期的要求。

二、管理人登記難點

根據(jù)了解到的整體登記情況，我認為現(xiàn)在的難點在于：

1、“人”的問題

包括實際控制人及高級管理人員，都要求具有基金從業(yè)資格。除此之外，還要求：

實際控制人要求具備5年以上經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關產(chǎn)業(yè)等相關經(jīng)驗；最近5年未從事沖突業(yè)務；不得在非關聯(lián)私募機構任職。

負責投資的高級管理人員，要求最近10年內(nèi)至少2起主導投資于未上市企業(yè)股權的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元人民幣，且至少應當有1起項目成功退出。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。上述業(yè)績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關材料。并且不允許掛靠，如果24個月內(nèi)在3家以上非關聯(lián)單位任職的，或者24個月內(nèi)為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績材料的，前述工作經(jīng)驗和投資業(yè)績不予認可。

現(xiàn)在招聘符合協(xié)會條件的高級管理人員，比較難，據(jù)同行業(yè)了解，目前40萬年薪都招聘不到負責投資的高級管理人員。

2、“錢”的問題

（1）管理人登記，要求申請機構實繳出資1000萬元。

（2）在基金管理人登記完成后12個月內(nèi)，需要至少備案一支基金?；饌浒感枰袛M投項目，還需要實繳出資。私募股權基金初始實繳規(guī)模不低于1000萬元人民幣，若投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

三、建議方案

根據(jù)現(xiàn)在情況，我認為可行性方案為：

我們可以與市場度活躍高度的基金管理人進行合作，簽署《合作協(xié)議》，具體合作方式為：

1、人員培養(yǎng)

招聘人員放在基金管理人處進行培養(yǎng)，與基金管理人簽署勞動合同，由基金管理人發(fā)放工資及繳納社保，但具體費用由我們出，我們有權要求上述人員在符合資格后隨時將勞動關系轉移到我們擬進行登記的基金管理人名下。

2、與基金管理人合作設立通道基金

（1）基金資金由我們募集作為LP，由基金管理人作為基金管理人及GP（象征性出資）。

（2）基金由實際由我們運作，該基金募投管退由我們決定，基金管理人在合規(guī)審查的基礎上執(zhí)行，當然基金管理人可以進行項目推薦。

（3）約定由我們招聘的人員負責募投管退，積累經(jīng)驗。

（4）基金管理費及后端收益分成，可根據(jù)市場情況進行溝通確定。

（5）同時約定，待我們的基金管理人登記完成后，該基金投資的項目可以置換至我們基金管理人備案的基金名下。