淺談私募股權(quán)投資基金的稅制和稅務(wù)籌劃

瑞鵬資產(chǎn) 馮超

從事股權(quán)投資可真不容易啊，準(zhǔn)入門(mén)檻高、業(yè)務(wù)周期長(zhǎng)、收益波動(dòng)性大（風(fēng)險(xiǎn)高）、退出渠道少，特別是投資的項(xiàng)目最終能夠IPO的更是鳳毛麟角。但對(duì)應(yīng)的，一旦押中賽道、投中項(xiàng)目，取得投資成果，回報(bào)也是非?？捎^。

經(jīng)過(guò)多年深耕與布局，瑞鵬資產(chǎn)在高端裝備制造、新材料等領(lǐng)域有所收獲，特別是部分項(xiàng)目取得了頗為不俗的業(yè)績(jī)，為投資人帶來(lái)了令人欣喜的投資回報(bào)。取得收益就要交稅，在這個(gè)過(guò)程中，特別是近期我們剛好有個(gè)項(xiàng)目在分配退出，有不少投資人詢問(wèn)：所得稅這么高，有沒(méi)有什么辦法降低稅負(fù)？大部分投資人被私募股權(quán)投資基金，特別是合伙企業(yè)型基金稅制搞得一頭霧水，作為財(cái)會(huì)背景的“專業(yè)人士”（戲稱），剛好借著這個(gè)機(jī)會(huì)，簡(jiǎn)單談?wù)勊侥脊蓹?quán)投資基金的稅務(wù)機(jī)制，和這個(gè)過(guò)程中的稅務(wù)籌劃?rùn)C(jī)會(huì)。

一、稅制

由于大部分的私募股權(quán)投資基金為合伙企業(yè)型基金，本文暫不討論公司型和契約型基金。

合伙企業(yè)型的基金投資的股權(quán)退出時(shí)（盈利）涉及的大稅有2種：增值稅和所得稅。印花稅、稅金及附加等金額占比非常小，忽略不談。

1、增值稅是在基金轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)環(huán)節(jié)產(chǎn)生，由于非上市股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍，因此股權(quán)投資基金需要繳納增值稅的場(chǎng)景較少，常見(jiàn)為股權(quán)回購(gòu)時(shí)，回購(gòu)方支付固定回購(gòu)利息，以及投資的企業(yè)上市后減持股票時(shí)。

增值稅率根據(jù)基金是否為小規(guī)模納稅人或一般納稅人（連續(xù)12個(gè)月應(yīng)稅收入大于500萬(wàn)元為一般納稅人）分別為3%和6%。

2、所得稅分為企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅，要特別說(shuō)明，合伙企業(yè)本身并不是所得稅的納稅主體，而是先分后稅，合伙企業(yè)將應(yīng)納稅所得額分至各合伙人，各合伙人按其身份類(lèi)型確定需要繳納的所得稅，合伙人為公司的繳納企業(yè)所得稅，合伙人為自然人的繳納個(gè)人所得稅，合伙人為合伙企業(yè)的，以穿透后的合伙人身份確定所得稅。

（1）企業(yè)所得稅率為25%，公司以納稅周期內(nèi)公司收入、投資收益等扣除成本、費(fèi)用、其他支出后的余額作為應(yīng)納稅所得額，再乘以對(duì)應(yīng)所得稅率得出應(yīng)交所得稅款；

（2）自然人收到合伙企業(yè)分配要區(qū)分收益性質(zhì)，來(lái)源于基金投資企業(yè)分配的股息紅利按照20%繳納個(gè)人所得稅，其他所有收益按照個(gè)人經(jīng)營(yíng)所得5%-35%的累進(jìn)稅率繳納個(gè)人所得稅（具體稅率見(jiàn)下表）。

稅收申報(bào)主體。需要注意的是，合伙企業(yè)進(jìn)行分配時(shí)，合伙人是有限公司或合伙企業(yè)的，合伙企業(yè)將分配金額全額分配至合伙人，再由合伙人自行申報(bào)所得稅（合伙企業(yè)再向上穿透區(qū)分合伙人是有限公司還是自然人）；而合伙人為自然人的，合伙企業(yè)需要履行代扣代繳義務(wù)，即對(duì)應(yīng)的稅款并不會(huì)分配給個(gè)人再由個(gè)人交稅，而是基金直接以個(gè)人名義繳納了。

稅收優(yōu)惠。稅法本身就比較碎片化，再說(shuō)特殊稅制：

1、公司屬于小微企業(yè)的，對(duì)小型微利企業(yè)年應(yīng)納稅所得額減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅，也就是按照5%的稅率繳稅。非居民企業(yè)（境外機(jī)構(gòu)）按照10%，高新技術(shù)企業(yè)按照15%繳納企業(yè)所得稅。

2、如果基金屬于創(chuàng)業(yè)投資基金的（以基金業(yè)協(xié)會(huì)備案為準(zhǔn)，在發(fā)改委備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)享有同樣待遇）且在稅局備案為單一核算的，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得其自然人合伙人按照20%繳納個(gè)人所得稅，但值得注意的是，此時(shí)所得不得扣除基金管理人收取的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬。

綜合所述，股權(quán)投資基金涉及的稅歸納如下表：

二、稅務(wù)籌劃

基本上說(shuō)清楚合伙企業(yè)型股權(quán)投資基金常見(jiàn)的稅目后，我們?cè)賮?lái)談稅務(wù)籌劃。

常說(shuō)稅務(wù)籌劃，不了解的人以為稅務(wù)籌劃就等于偷稅漏稅，其實(shí)不是。真正的稅務(wù)籌劃是在稅法允許的范圍內(nèi)，結(jié)合自己的具體情況，選擇稅負(fù)最低的方案。以往有江湖術(shù)士利用監(jiān)管漏洞故意使用錯(cuò)誤的低稅率稅目，錯(cuò)報(bào)、瞞報(bào)收入性質(zhì)，從而降低稅金，實(shí)則屬于偷稅漏稅。而偷稅漏稅少交的稅，在法律層面沒(méi)有免責(zé)期限，永遠(yuǎn)可被追繳。另外隨著信息化、大數(shù)據(jù)的普及，稅務(wù)監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格和周密，個(gè)人實(shí)在沒(méi)有必要為了節(jié)省一些稅費(fèi)去冒違法的險(xiǎn)。而且每個(gè)股權(quán)投資人應(yīng)樹(shù)立正確的價(jià)值觀——該交的稅越多，說(shuō)明投資收益越高，更不說(shuō)納稅光榮和支持國(guó)家發(fā)展。

好了，瞎扯一通進(jìn)入正題。如前述歸納，納稅主體分為基金層面和合伙人層，因此稅務(wù)籌劃也分為兩個(gè)層次：個(gè)人選擇和基金選擇。

1、個(gè)人選擇

基于不同的稅制，個(gè)人可以選擇成立公司或合伙企業(yè)投資基金，也可以選擇個(gè)人直接投資基金。如何選擇，需要看個(gè)人的具體情況。

有限公司繳納所得稅，是以收入扣除成本費(fèi)用等，以及可以彌補(bǔ)以前年度虧損（五年內(nèi)），因此從基金取得的收益可以并入公司的損益進(jìn)行申報(bào)，如果公司本年度費(fèi)用較多或存在未彌補(bǔ)虧損，則可以起到抵稅的效果。另如果公司屬于小微企業(yè)或其他享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，則企業(yè)所得稅率較低，也能享受到優(yōu)惠。但有限公司的錢(qián)屬于公司自己，如果作為股東想自由支配，則需要公司向自然人股東分紅，這時(shí)個(gè)人仍需要繳納20%的個(gè)人所得稅。所以是否選擇該種路徑需要評(píng)估企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和預(yù)計(jì)收到基金投資收益的年份、投資規(guī)模和預(yù)期投資的多少。

個(gè)人通過(guò)成立合伙企業(yè)去投資基金和個(gè)人直接投資基金的直接區(qū)別并不大，核心在于：個(gè)人是否計(jì)劃布局較多股權(quán)投資，如果有該方面計(jì)劃，以及合伙企業(yè)是否日常經(jīng)營(yíng)、會(huì)產(chǎn)生費(fèi)用等，合伙企業(yè)也可以以收入扣除成本、費(fèi)用等后的余額向合伙人分配，但合伙企業(yè)不能抵扣以前年度虧損。

此外也可以考慮將合伙企業(yè)注冊(cè)為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)并完成發(fā)改委備案（有對(duì)應(yīng)的詳細(xì)規(guī)則，較為繁瑣且需要年檢），此時(shí)則可以享受單一核算優(yōu)惠，按照20%繳納個(gè)人所得稅（此種情況下，合伙企業(yè)就不能抵扣日常費(fèi)用了）。

個(gè)人直接投資基金的話，個(gè)人所得稅率則以基金所在地、基金類(lèi)型等為主，且基金會(huì)履行代扣代繳義務(wù)，個(gè)人無(wú)自主申報(bào)的空間。由基金管理人負(fù)責(zé)相關(guān)申報(bào)工作，個(gè)人只需要配合即可。

因此，個(gè)人通過(guò)成立有限公司或合伙企業(yè)投資的好處在于，基金全額分紅，有限公司或合伙企業(yè)自主申報(bào)，具有一定自主選擇和調(diào)整的空間，但需要專業(yè)人員維護(hù)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)；個(gè)人直接投資自由度較低，但勝在簡(jiǎn)單。

2、基金選擇

對(duì)于基金層面，稅務(wù)籌劃工作通常由基金管理人負(fù)責(zé)實(shí)施，主要的空間在于根據(jù)基金的出資規(guī)模、項(xiàng)目預(yù)期收益，選擇是否進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資基金備案、是否選擇單一稅務(wù)核算。

3、注冊(cè)地選擇

稅務(wù)籌劃過(guò)程中，有個(gè)機(jī)會(huì)是共同的，無(wú)論個(gè)人或基金管理人都可以考慮，就是名下平臺(tái)或基金的注冊(cè)地選擇。注冊(cè)地選擇會(huì)影響稅務(wù)成本的核心邏輯是：各地政府之間也存在競(jìng)爭(zhēng)，有些地區(qū)為招商引資，會(huì)出臺(tái)地方性政策，按照實(shí)際交稅金額的一定比例給予納稅人獎(jiǎng)勵(lì)，變相降低了納稅人的綜合稅務(wù)成本。目前我國(guó)有不少地區(qū)都有類(lèi)似政策，獎(jiǎng)勵(lì)比例為稅金的20%-40%不等。這些地方常被稱為“稅收洼地”。

值得注意的是，稅收洼地并非一成不變，以及也不要被表面獎(jiǎng)勵(lì)比例迷惑，需要了解政策穩(wěn)定性、政策時(shí)效、當(dāng)?shù)刎?cái)政實(shí)力、稅收獎(jiǎng)勵(lì)的申報(bào)條件和獎(jiǎng)勵(lì)細(xì)則等。就像某地方一開(kāi)始宣稱企業(yè)和個(gè)人所得稅雙15%，吸引了一大批企業(yè)蜂擁而至，結(jié)果后來(lái)要求每年在當(dāng)?shù)貙?shí)際辦公大于183天才可以享受政策，此外還有社保、個(gè)稅納稅額等要求，實(shí)際上要享受財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)并不容易。

4、稅率測(cè)算

假設(shè)不考慮其他業(yè)務(wù)影響，僅以全額投資收益進(jìn)行測(cè)算，最終投資到個(gè)人手里，100%的投資收益選擇不同平臺(tái)的稅率參考如下：

備注：（1）稅和稅之間不是簡(jiǎn)單加減，而是疊乘；（2）由于公司所得稅前可以抵扣成本、費(fèi)用，因此如果抵扣的越多，企業(yè)所得稅的稅率實(shí)際越低；（3）選擇單一稅務(wù)核算時(shí)不能抵扣基金管理人收取的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，所以單一核算的實(shí)際稅率在24%-25%；（4）選擇經(jīng)營(yíng)所得申報(bào)時(shí)，可以抵扣當(dāng)年成本、費(fèi)用，因此也是抵扣的越多，經(jīng)營(yíng)所得稅越低。

5、稅務(wù)籌劃思路

啰嗦很多，鋪墊很久，稅務(wù)籌劃的大體思路就是：

1、整體規(guī)劃，考慮自己可用于投資的金額大小、團(tuán)隊(duì)情況、精力分配，決定是通過(guò)成立公司投資還是個(gè)人直接投資。

2、結(jié)合投資金額規(guī)模、預(yù)期收益、成本、費(fèi)用等，測(cè)算可能的稅務(wù)水平，決定是否注冊(cè)創(chuàng)業(yè)投資基金/企業(yè)，是否進(jìn)行單一核算稅務(wù)備案。PS：基于不同的稅收邏輯和稅率，并不是單一核算的稅負(fù)就低。

3、結(jié)合投資周期，考慮適當(dāng)?shù)淖?cè)地，盡量享受財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)政策。

寫(xiě)在最后：作者實(shí)在懶，就沒(méi)貼具體引用的優(yōu)惠政策、公告之類(lèi)的了，如有對(duì)相關(guān)政策細(xì)則感興趣，需要討論或解讀，可聯(lián)系我們。