国产精品 高清 尿 小便 嘘嘘,JAPANESEFREE高清日本乱,人人爽人人爽人人片a免费,被女同桌调教成鞋袜奴脚奴

投遞商業(yè)計(jì)劃書
熱門推薦

瑞見——投資人說

2021年07月15日

瑞見——?jiǎng)討B(tài)

2021年07月15日

瑞見——瑞鵬行研

2021年07月15日

瑞見——瑞鵬行研

2021年07月15日

瑞見——?jiǎng)討B(tài)

2021年07月15日

瑞見——瑞鵬行研

2021年07月15日

投資類協(xié)議核心條款解析(上)

瀏覽次數(shù):464

發(fā)布時(shí)間:2021-07-15

返回列表


現(xiàn)金流對(duì)企業(yè)的重要性如同血液對(duì)于人體,人體失去血液,生命難以為繼,同樣地,企業(yè)失去資金,其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)也難以正常運(yùn)轉(zhuǎn)。一個(gè)企業(yè),無論在成立之初還是在發(fā)展過程中,始終離不開資金籌集,“融資”這件事將伴隨一個(gè)企業(yè)成長的全過程。對(duì)于企業(yè)而言,常見的融資方式有兩種:一是債權(quán)融資;一個(gè)是股權(quán)融資。

作為服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的工具之一,私募基金可以通過對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資,形成企業(yè)股權(quán)資本,成本低、周期長,直接分擔(dān)企業(yè)的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn),并可以通過專業(yè)化的投后管理整合資源支持幫助企業(yè)快速成長、分散風(fēng)險(xiǎn)以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值增值。在滿足中小企業(yè)融資需求、支持中小企業(yè)發(fā)展方面,私募基金發(fā)揮著獨(dú)特的、不可替代的作用。

11

作為投資者,私募基金決定投資之前,會(huì)與目標(biāo)公司及其股東簽署正式的“投資協(xié)議”。作為保護(hù)投資者合法權(quán)益,約束投融資雙方的核心法律文件,在簽署投資協(xié)議時(shí),需注意以下核心條款:

一、交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)即投融資雙方以何種方式達(dá)成的交易,交易結(jié)構(gòu)條款主要包括投資價(jià)格、投資方式、交割安排等內(nèi)容。其中,投資方式包括認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊資本、受讓原股東持有的標(biāo)的公司的股權(quán)、為標(biāo)的公司提供借款以及上述兩種或幾種方式的結(jié)合。一般而言,股權(quán)投資方式居多,投資方式確定后,投資協(xié)議中需約定認(rèn)購或受讓的股權(quán)價(jià)格、占比、投資款的支付方式、交割期限、程序以及股權(quán)登記等內(nèi)容。

二、先決條件

在投資交割之前,標(biāo)的公司及原股東可能還存在一些尚未落實(shí)的事項(xiàng),或者可能發(fā)生變化的因素。為保護(hù)投資人利益,需要約定交割的先決條件。先決條件條款是投資協(xié)議實(shí)際履行的前提條件,即各方當(dāng)事人履行各自權(quán)利義務(wù)前必須具備的條件。先決條件應(yīng)規(guī)定在一定期限內(nèi)全部滿足,以避免協(xié)議出現(xiàn)履行障礙的風(fēng)險(xiǎn)。一般而言,投資協(xié)議的先決條件包括但不限于:

(一)投資協(xié)議以及與本次投資相關(guān)的法律文件均已簽署并生效;

(二)標(biāo)的公司已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部(股東會(huì)、董事會(huì))、第三方和政府(如須)批準(zhǔn)或授權(quán),現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。上述股東會(huì)或董事會(huì)的召集、召開程序及相關(guān)決議內(nèi)容均應(yīng)合法有效,不存在任何瑕疵;

(三)投資方完成對(duì)標(biāo)的公司法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的盡職調(diào)查,盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題得到有效解決或妥善處理。并就本輪投資取得投資方內(nèi)部批準(zhǔn);

(四)目標(biāo)公司在交割日前不存在具有重大不利影響的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件,并且沒有證據(jù)表明會(huì)發(fā)生可能造成重大不利影響的該等事件,會(huì)導(dǎo)致本次交易目的已實(shí)質(zhì)不能實(shí)現(xiàn)。

三、陳述與保證

12

由于投資人與目標(biāo)公司之間信息不對(duì)稱,投資人在投資前,通常會(huì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)等各方面的盡職調(diào)查。但是,受限于時(shí)間、成本等因素,對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面詳盡的盡職調(diào)查并不現(xiàn)實(shí)。因此,投資人在實(shí)踐中均會(huì)要求目標(biāo)公司及原股東通過在投資協(xié)議中對(duì)目標(biāo)公司(包括其子公司、分支機(jī)構(gòu))作出全面陳述與保證的方式來降低自身的投資風(fēng)險(xiǎn)。陳述和保證通常包括:

(一)標(biāo)的公司及原股東為依法成立并有效存續(xù)的公司法人或自然人,具有完全的民事權(quán)利能力和行為能力,具備開展其業(yè)務(wù)所需的所有必要批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可;

(二)各方簽署、履行投資協(xié)議,不會(huì)違反任何法律法規(guī)、公司章程,亦不會(huì)違反標(biāo)的公司已簽署的任何法律文件;

(三)在投資協(xié)議簽署之日至投資完成之日(過渡期),目標(biāo)公司將僅以與過去慣例相符的方式合規(guī)地正常地開展業(yè)務(wù)經(jīng)營,不得轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān),經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面未發(fā)生重大不利變化等;

(四)不存在任何針對(duì)公司及關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生重大不利影響的司法判決、裁定或命令;

(五)公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時(shí)的披露或提供與本次交易有關(guān)的必要信息和資料,所作的陳述和保證,均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的,不存在任何虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏。

四、反稀釋

反稀釋條款,也稱價(jià)格保護(hù)條款,指當(dāng)公司后續(xù)融資的估值低于投資人投資公司的估值時(shí),投資人有權(quán)要求公司和/或創(chuàng)始股東采取一定的措施,以避免投資方的持股比例或股權(quán)價(jià)格被稀釋。也即,反稀釋條款包括兩種類型:一種是股權(quán)價(jià)格反稀釋,另一種是股權(quán)比例反稀釋。

股權(quán)價(jià)格反稀釋是指投資協(xié)議簽署后至標(biāo)的公司上市或掛牌之前,標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新的投資者時(shí),應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本輪投資價(jià)格。如果標(biāo)的公司以低于投資人本輪投資價(jià)格進(jìn)行新的融資,則投資人有權(quán)要求創(chuàng)始股東無償向其轉(zhuǎn)讓部分公司股權(quán)(股權(quán)補(bǔ)償),或要求創(chuàng)始股東向投資人支付現(xiàn)金(現(xiàn)金補(bǔ)償)。

股權(quán)比例反稀釋主要是指優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款,在標(biāo)的公司擬通過增加注冊資本的方式引進(jìn)新投資者時(shí),應(yīng)首先向投資人發(fā)出通知,并具體說明新增注冊資本的金額、認(rèn)購新增注冊資本的價(jià)格、有意認(rèn)購新增注冊資本的第三方的身份及其他與新增注冊資本相關(guān)的內(nèi)容。對(duì)于投資人而言,其有權(quán)但無義務(wù),按其在標(biāo)的公司的持股比例,以增資通知中載明的價(jià)格和條件認(rèn)購目標(biāo)公司擬新增的全部或部分注冊資本。


財(cái)務(wù)盡調(diào)中關(guān)于現(xiàn)金流量表的理解分析

關(guān)于現(xiàn)金流的“秘密”