個人參與對未上市公司的股權投資，一般有三種方式：個人直接投資、個人作為有限公司的股東通過有限公司投資和個人作為有限合伙企業(yè)的LP通過有限合伙企業(yè)投資。公司首次公開發(fā)行股票并上市后，上述股權投資形成的股份以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，都稱為限售股，限售股期滿后減持會涉及到哪些稅務問題？ 現(xiàn)提出與大家探討。

 一、所得稅

（一）個人直接持有    

 根據(jù)《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）：   “一、自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。”， 2010年1月1日起，個人減持上市公司限售股股票取得所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”，適用20%的比例稅率繳納個人所得稅。

轉讓限售股的應納稅額 = [限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費）] ×20%

個人在股票上市前通過上市公司向中登公司辦理股份初始登記時，應提交有關限售股成本原值的資料。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

限售股轉讓所得的個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。由個人證券賬戶開戶營業(yè)部所在地的稅務機關主管。

上市公司在限售期內基于限售股而進行送、轉股所形成的股票同樣視為限售股，解禁后對送股、轉股的轉讓環(huán)節(jié)仍需繳納個人所得稅，但上市公司在解禁后進行送、轉股所形成的股票不屬于限售股，個人在轉讓時免繳個人所得稅。

個人直接持股，股權管理和減持比較簡便，股權減持不會重復征稅。

（二）個人作為有限公司的股東通過有限公司持有

根據(jù) 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（主席令2007年第63號）、 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）、    《中華人民共和國個人所得稅法（2018版））》（主席令第九號）、 《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國令第707號）， 個人作為有限公司股東，通過有限公司持有上市公司股票，減持上市公司售股股票取得所得，并入有限公司當期應納稅所得額，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅，符合減免稅優(yōu)惠條件的，可依法享受減免稅優(yōu)惠。但如果減持上市公司股票收入過大，可能導致不能享受減免稅優(yōu)惠。

個人再從有限公司分紅，需按“股息、利息、紅利所得”，適用20%的比例稅率繳納個人所得稅。

（三）個人作為有限合伙企業(yè)的LP通過合伙企業(yè)持有   

合伙企業(yè)本身不需繳納所得稅，以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）：“ 二、合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

合伙企業(yè)取得的所得分為兩類，其中屬于股息、利息、紅利所得，按照20%繳納個人所得稅。其他生產(chǎn)經(jīng)營所得，應按5%——35%繳納個稅?！?/p>

個人作為有限合伙企業(yè)的LP，通過有限合伙企業(yè)持有上市公司限售股票，減持限售股取得所得，應按“經(jīng)營所得”，適用5%——35%超額累進稅率繳納個稅。

但在實踐中，有的地方對有限合伙企業(yè)的自然人合伙人按“財產(chǎn)轉讓所得”的20%稅率征收個人所得稅。

通過有限公司持股，對股東個人的總體稅負較高，通過有限合伙企業(yè)持股，稅負次之；但若有限公司和有限合伙企業(yè)不向個人股東分紅而進行再投資，也無需繳納個人所得稅，可以實際上起到遞延個人所得稅的效果。有限公司和有限合伙企業(yè)有機會適用特殊性稅務處理，如海南省等其它地方對個人所得稅有更加優(yōu)惠的政策，也可以考慮在設立時考慮或變更合伙企業(yè)注冊地址。

二、增值稅

  (一) 根據(jù)國家稅務總局《關于營改增試點若干征管問題的公告》（2016年第53號），單位轉讓限售股的行為是應稅的，常見的持股主體，如有限公司、有限合伙企業(yè)以及合伙制私募基金等轉讓限售股都是增值稅的納稅義務人。

根據(jù)財政部、國家稅務總局財稅《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》（2016年第36號文），個人從事金融商品轉讓業(yè)務免征增值稅，因此個人（個體工商戶和自然人）轉讓限售股是免稅的。

（二）限售股解禁后轉讓時按照“金融商品轉讓”繳納增值稅。金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。

對限售股來說，越是進行大比例的送、轉股，股東減持時繳納的增值稅越少，因為高送轉的股票除權后價格會降低。

（三）限售股持有期間取得的股息所得，屬于非保本收益，不征收增值稅。

（四）限售股轉讓的增值稅稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用的征收率為3%。

三、城建稅及教育費附加、地方教育費附加

（一）城市維護建設稅城市維護建設稅＝實納增值稅×地區(qū)差別比例稅率市區(qū)7%，縣城、鎮(zhèn)5%，不在市、縣城、鎮(zhèn)1%；

（二）教育費附加＝實納增值稅×3%

（三）地方教育費附加=實納增值稅×2%

四、印花稅

證券交易印花稅由出讓方單邊按1‰征收。

除上述稅收外，限售股減持過程中還會發(fā)生傭金、過戶費等與交易相關的費用。