編者按：基金進入到清算階段時，是至關重要的，向中國基金業(yè)協(xié)會平臺申報清算需要準備的資料也是相當繁瑣，本文將對相關流程進行詳細說明。

私募股權(quán)基金在中國基金業(yè)協(xié)會的清算及報備流程

伴隨著中國私募基金行業(yè)的發(fā)展，第一批有限合伙制私募基金的運營時間已經(jīng)達到甚至超過十年，很多私募基金逐漸已進入延期、解散和清算的階段，并且數(shù)量呈現(xiàn)出越來越多的趨勢。結(jié)合我們近期相關的有限合伙制私募基金項目積累的經(jīng)驗，分享我們在私募基金清算方面的一些提示和探討，希望對已經(jīng)進入或者將要進入解散、清算的私募基金，也包括還在募集階段的私募股權(quán)基金有所提示和幫助。

具體在中國基金業(yè)協(xié)會平臺上的清算及報備流程操作如下:

一、清算具體的流程

1.前期準備階段：確定清算理由；確定基金終止日；確定基金清算開始日期和截止日期；確定清算組(人)構(gòu)成；現(xiàn)基金資產(chǎn)，清理基金財產(chǎn)債權(quán)債務；歸集清算資產(chǎn)。

2.制作清算報告：將清算報告發(fā)送清算協(xié)調(diào)人；經(jīng)清算協(xié)調(diào)人補充并確認后，打印蓋章；掃描蓋章后的清算報告，發(fā)送托管郵箱；同時，請參照托管賬戶銷戶流程，提交銷戶申請，辦理銷戶事宜。

3.清算實施：資金劃撥；資產(chǎn)分配；二(N)次清算；銷戶事宜。

4.發(fā)布清算報告：完成基金財產(chǎn)的清理、確認、評估和變現(xiàn)等事宜，并出具清算報告和剩余財產(chǎn)的分配方案。具體操作：制作清算公告；發(fā)送清算協(xié)調(diào)人郵箱(非必要)；經(jīng)清算協(xié)調(diào)人確認后，打印蓋章(非必要)；蓋章后的公告向投資者發(fā)布(同時發(fā)送托管、外包及清算協(xié)調(diào)人郵箱)，如果是公司型和有限合伙型私募股權(quán)投資基金，還應當在清算組成立10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上發(fā)布清算注銷公告。

二、中國基金業(yè)協(xié)會備案系統(tǒng)清算報備

私募股權(quán)投資基金產(chǎn)生清算的原因有以下幾個重要的方面：1.私募股權(quán)投資基金營業(yè)期限屆滿；2.基金份額持有人大會(股東大會或者全體合伙人)決議進行基金清算；3.基金存續(xù)期間內(nèi)所有投資項目都已經(jīng)退出；4.符合合同約定的清算條款。

依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，基金發(fā)生清盤或清算的，管理人應在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告，否則，將被視為未按規(guī)定及時填報業(yè)務數(shù)據(jù)而被基金業(yè)協(xié)會責令改正，一年累計兩次以上未按時填報業(yè)務數(shù)據(jù)、進行信息更新的，基金業(yè)協(xié)會可以對主要責任人員采取警告措施，情節(jié)嚴重的向中國證監(jiān)會報告。

因此，基金終止后，管理人應及時在“資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺”中辦理清算備案，以真正終止其對已終止基金的管理職責。同時在“私募投資基金信息披露備份系統(tǒng)”進行信息披露。

三、基金清算的核心問題

1、基金分配整體核算

大部分私募股權(quán)基金并非等到基金期末一次性分配，而是在經(jīng)營期限內(nèi)隨著項目退出進行實時分配。因此，基金合同里一般會約定清算時的整體核算條款，以確認之前累積分配符合基金整體收益重新核算的結(jié)果。

2、是否非現(xiàn)金分配

基金清算期間，清算人以處置基金資產(chǎn)和完成清算為行動指針，但由于基金的資產(chǎn)多為流動性低的標的企業(yè)股權(quán)，妥善處置該等資產(chǎn)和實現(xiàn)收益將有賴于清算人的專業(yè)素養(yǎng)，也需要時間和機會。若基金清算一味追求效率，或者清算人并非由具備資產(chǎn)管理能力的管理人擔任，基金可能在剩余非現(xiàn)金資產(chǎn)的處置環(huán)節(jié)承受經(jīng)濟上的不利。在這種情況下，非現(xiàn)金分配亦不失為止損之舉。目前，基金清算時對股票證券資產(chǎn)進行非現(xiàn)金分配，已獲證券交易所的相關制度支持。

3、清算期管理費

管理人是否應在清算期收取管理費，這往往是一個各方持續(xù)討論的焦點話題。從管理人角度而言，私募基金的清算人在大部分情況下可能由管理人擔任，這種情況下，管理人在清算期間仍需履行處置基金財產(chǎn)的職責，與退出期工作性質(zhì)相仿。并且，即使清算人不由管理人擔任，管理人往往需協(xié)助清算人進行變現(xiàn)清算工作?；谇笆鰞蓚€考慮因素，管理人可能會認為其應就清算期內(nèi)的勞動獲得一定報酬。而從投資人角度而言，基金經(jīng)營期限加上清算期的年限總和相對較長，投資人可能不愿意承擔如此漫長年限的管理費。

總而言之，私募基金清算并非僅按照相關法律規(guī)定辦理相關程序那么簡單，清算過程中涉及的問題很多，且很多方面相關法律法規(guī)規(guī)定及協(xié)議約定得并不清晰。當發(fā)生基金清算的情況時，管理人切不可消極等待，否則一方面違反法律規(guī)定、違反基金合同義務，另一方面也可能影響管理人近期新基金的備案申請。最后這個階段的流程至關重要，向中國基金業(yè)協(xié)會平臺申報清算需要準備的資料也是相當繁瑣，相關流程完結(jié)后，才說明基金募投管退的整個運作周期順利結(jié)束，形成閉環(huán)。根據(jù)相關規(guī)定，如果未能按照法定時限向中基協(xié)報告私募基金清算，管理人還可能被中基協(xié)采取責令改正、警告、向證監(jiān)會報告等措施。